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百视通:海通证券股份有限公司关于新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见

  海通证券股份有限公司

  关于

  百视通新媒体股份有限公司

  换股吸收合并

  上海东方明珠(集团)股份有限公司

  及发行股份和支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  行政许可项目审查一次反馈意见回复说明

  之

  专项核查意见

  独立财务顾问:

  二零一五年三月

  重要声明

  海通证券股份有限公司接受百视通新媒体股份有限公司的委托,担任本次重

  大资产重组的独立财务顾问,就该事项发表独立财务顾问意见。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

  资产重组管理办法(2014 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本

  独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2014 年 12 月 29 日出具了《海通证券股

  份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)

  股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独

  立财务顾问报告》(以下简称“独立财务顾问报告”)。

  根据中国证券监督管理委员会第 150006 号《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见通知”),本独立财务顾问就反馈意

  见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见,并出具《海通证券股份有限公司

  关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公

  司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审

  查一次反馈意见回复说明之专项核查意见》(以下简称“本专项核查意见”)。

  本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充,若独立财务顾问报告的内容

  与本专项核查意见的内容存有差异之处的,以本专项核查意见为准。

  本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核

  查意见,已公告的独立财务顾问报告中所作的声明,适用于本专项核查意见。

  本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见

  所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  如无特别说明,本专项核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项

  简称和释义相同。

  2

  中国证券监督管理委员会:

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”)接受

  委托,担任百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份

  有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财

  务顾问,现就贵会第 150006 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

  知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查,并发表专项核查意见

  如下:

  一、申请材料显示,交易完成后,文广集团所持百视通股份将由 41.92%上

  升至 45.07%。同时,为保护百视通和东方明珠异议股东的权利,文广集团担任

  收购请求权和现金选择权提供方。请你们补充披露:1)本次交易异议股东所持

  股份数量及占比。2)文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触

  发要约收购义务。如触发,是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、

  六十三条规定的豁免要约收购义务情形,或履行要约收购义务的安排。请独立

  财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)百视通及东方明珠异议股东持股及占比情况

  1、百视通

  (1)异议股东的界定

  百视通异议股东是指在审议本次换股吸收合并事项的百视通股东大会正式

  表决时,对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明

  珠(集团)股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订<百

  视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公

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